En 208 après J.-C., l’empereur Han Xiandi règne sur la Chine pourtant divisée en trois royaumes rivaux. L’ambitieux Premier ministre Cao Cao (Zhang Fengyi) rêve de s’installer sur le trône d’un empire unifié, et se sert de Han Xiandi pour mener une guerre sans merci contre Shu, le royaume du sud-ouest dirigé par l’oncle de l’empereur, Liu Bei. Liu Bei dépêche Zhuge Liang (Takeshi Kaneshiro) , son conseiller militaire, comme émissaire au royaume de Wu pour tenter de convaincre le roi Sun Quan (CHANG CHEN) d’unir ses forces aux siennes. A Wu, Zhuge Liang rencontre le vice-roi Zhou Yu (Tony Leung). Très vite, les deux hommes deviennent amis et concluent un pacte d’alliance. Furieux d’apprendre que les deux royaumes se sont alliés, Cao Cao envoie une force de 800 000 soldats et 2 000 bateaux pour les écraser. L’armée campe dans la Forêt du Corbeau, de l’autre côté du fleuve Yangtze qui borde la Falaise Rouge où sont installés les alliés. Face à l’écrasante supériorité logistique de Cao Cao, le combat semble joué d’avance, mais Zhou Yu et Zhuge Liang ne sont pas décidés à se laisser faire… Dans un déluge de puissance et de génie tactique, la bataille de la Falaise Rouge va rester comme la plus célèbre de l’Histoire et changer le destin de la Chine pour toujours.
Avant d’être une histoire de batailles (même si elles constituent les trois moments clefs du film: la bataille de Changban au début, la bataille de San Jiang Kou au milieu, et celle de la Falaise Rouge à la fin qui donne son titre à la version anglophone ), c’est aussi l’histoire de royaumes qui s’affrontent mais encore celle d’un homme (Cao Cao) guidé par la soif de pouvoir, de conquête, d’ambition dévorante et de puissance mais aussi par l’amour d’une femme (Xiao Qiao, la femme de Zhou Yu) qu’il veut conquérir en même temps que son royaume ou même pour et à cause de laquelle il veut conquérir son royaume, et celle d’un homme (Zhou Yu) déchiré entre la loyauté envers son pays et l’amour qu’il pour sa femme qui n’aspirait qu’à la paix (Xiao Qiao interprétée par le top model asiatique Chiling Lin).
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